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东莞市搜于特服装股份有限公司对外投资公告(2014-12-20 06:40:00

发布时间:2019-05-23 20:14:31 已有: 人阅读

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (一)2014年12月19日,东莞市搜于特服装股份有限公司(以下简称“搜于特”或“公司”)与李奕橙、郭子铭、张虎杰、朱本娥签署《长沙千里及网络技术有限公司增资协议书》。因长沙千里及网络技术有限公司(以下简称“千里及”)拟增资扩股,现公司决定以超募资金1,695万元人民币,认购千里及注册资本24.91万元人民币,占本次增资完成后千里及公司注册资本19.94%。

  (二)2014年12月19日,东莞市搜于特服装股份有限公司与莫钧松、黄崇军、黄永雄签署《深圳市云商微店网络技术有限公司增资协议书》。因深圳市云商微店网络技术有限公司(以下简称“云商微店”或“微店网”)拟增资扩股,现公司决定以超募资金1,595万元人民币,认购云商微店注册资本24.90万元人民币,占本次增资完成后云商微店注册资本的19.94%。

  (四)本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定的风险投资。

  千里及秉承“让消费者更开心”的理念,旗下微信公众平台“天天微赚”(以下简称“天天微赚”或“平台”)以移动互联网的熟人社交工具微信为销售通道,通过与供应商合作建立服装、护肤品、家居及日用品为核心的全品类商品库,通过“交易佣金”与“分享奖励”吸引用户,通过“本地生活、天天微捐”等特色板块体现社区化和碎片化,打造“零成本、零风险、一键式” B2C2C移动互联网社区化综合性平台。天天微赚通过向供应商收取服务费和佣金获取利润,在商品和用户数量积累到一定程度后,盈利水平可实现井喷式增长。2014年11月,千里及在上海市科学技术委员会、上海大数据产业技术创业战略联盟等主办的“2014数据中国产业创新峰会”上被评为“2014首届中国大数据最具投资价值排行榜上榜企业(十家)”。

  天天微赚基于移动互联网熟人社交工具微信搭建,是“全免费、零门槛、一键式”的全民随身创收平台。经认证的供应商可自由选择其货品在平台的商品库上下线,并承担免费配送义务。平台用户“零成本、零风险、一键式”开店,商品的消费者可轻松转换为商品的销售者,平台在满足消费者“拥有一个店铺”需求的同时完全省却了用户寻找优质货源和物流仓储的时间及经济成本,用户可基于对“朋友圈”消费偏好的精准理解个性化布置页面并在平台商品库中自主选择陈列商品,进而通过“交易佣金”和“分享奖励”获得收益,此外“朋友圈”可在微信中一键进入店铺直接浏览选购商品,能避免被购物信息强制刷屏的侵扰。

  该模式预期有较强的用户粘度且可简单传播复制推广,能够低成本大规模吸引流量。终端消费者的消费取向、用户的商品选择偏好、供应商的销售物流等数据均存储于天天微赚后台,通过后台的大数据分析,向供应商提供产品合理建议、向用户自动提供小规模商品选择库、向消费者精准推送目标商品也将是未来该平台的核心竞争力。

  天天微赚通过向供应商收取服务费和佣金获取利润,在商品和用户数量积累到一定程度后,盈利水平可实现井喷式增长。

  搜于特强大的区域加盟商资源在千里及发展初期可作为其代理商快速吸引当地优质供应商进驻,同时搜于特目标消费者与千里及重叠度较高,也可通过实体店铺将“潮流前线日,千里及资产总额68.32万元,负债总额39.56万元,净资产28.76万元;2014年11月30日,千里及公司资产总额781.00万元,负债总额988.75万元,净资产-207.75万元。

  2013年度,千里及实现营业收入84.51万元,净利润21.13万元;2014年1-11月,千里及公司实现营业收入134.57万元,净利润-316.51万元。

  2014年1-11月,千里及现金流量表净增加额22.46万元,其中经营活动产生的现金流量净额为-61.11万元。

  截止2014年11月30日,千里及供应商数量416家,上线万个,浏览量13,534.35万次,经营数据增长势头迅猛。

  微店网自成立以来以PC端“微店网”和移动端APP“微店网”为平台,通过寻求商家进驻平台不断丰富商品数量建立云端产品库,通过“交易佣金”吸引用户不断推广形成裂变,打造一个“零成本、零风险”的全品类综合性B2B2C电子商务平台。其通过每年向供应商收取固定的技术服务费获取利润,尚未在销售环节向供应商或用户收取任何佣金,该部分佣金收取将在未来用户量达到一定规模后择机推出,此外微店网专门为供应商开发的O2O系统已经测试完毕即将推出,未来微店网亦将通过该O2O系统的销售获取利润。2014年4月,微店网在经济杂志社、中国经济报刊协会等主办的“第三届华尊奖”上被授予“互联网最佳创新奖”,2014年8月,微店网在品牌联盟、贵州省工商联、贵阳市人民政府主办的“第八届中国品牌节”上被指定为“唯一电子商务交易平台”,并被授予“2014年度电子商务行业模式创新奖”。2014年6月,微店网创始人之一及现任董事长黄崇军先生在中国品牌传播联盟主办、中国国际文化传播中心指导的“第三届中国品牌年会”上被授予“中国自主品牌建设十大创新人物”。

  微店网通过PC端和手机端用户“零成本、零风险”开店,致力于打造全品类综合性B2B2C电子商务平台。微店网为供应商提供互联网平台销售支持,现阶段已建立以电子产品及日用品为核心的全品类商品库,供应商可自由组织商品在该平台开设店铺并形成销售。喜欢特定商品的消费者可抓选该商品作为特定供应商某款货品的网上销售商开设自己的店铺,并在“云仓库”中选择其他自己喜欢的商品进行个性化陈列销售,在商品售出后即获得对应供应商一定比例的交易佣金,其也可推荐其他用户开设店铺,在被推荐用户开设店铺且完成销售后,获得被推荐用户所得交易佣金的一部分。

  该模式下,用户对朋友或小范围特定人群的消费需求有深刻理解,其在可全平台抓取商品的背景下降低了消费者的搜索成本和供应商的推广成本,因此供应商虽向用户支付了部分交易佣金,但可借助整个平台的资源在低推广成本下实现更大规模的销售,预期可吸引大量供应商进驻。终端消费者的消费取向、用户的商品选择偏好、供应商的销售物流等数据均存储于微店网后台,通过后台的大数据分析,向供应商提供产品合理建议、向用户自动提供小规模商品选择库、向消费者精准推送目标商品也将是未来该平台的核心竞争力。

  目前微店网通过每年向供应商收取固定的技术服务费获取利润,尚未在销售环节向供应商或用户收取佣金,该部分佣金收取将在未来用户量达到一定规模后择机推出。微店网专门为供应商开发的O2O系统已经测试完毕即将推出,该套系统可将供应商所有数据流与平台打通,实现平台销售与线下销售、库存、生产、物流等一体化,解决国内大量传统企业无力搭建O2O体系的困扰,未来微店网亦将通过该O2O系统的销售获取利润,该系统的大规模推广也将加速“云仓库”的建立,进而为用户提供更为丰富的优质商品选择。

  搜于特强大的区域加盟商资源在微店网发展初期可作为其代理商快速吸引当地优质供应商进驻,同时搜于特多年的线下运营经验也有助于微店网O2O系统的改进和完善,使其更加切合供应商的需求。

  2013年12月31日,微店网资产总额419.71万元,负债总额296.20万元,净资产123.51万元;2014年11月30日,微店网资产总额584.54万元,负债总额890.10万元,净资产-305.56万元。

  2013年度,微店网实现营业收入76.55万元,净利润-176.50万元;2014年1-11月,微店网实现营业收入376.35万元,净利润-349.07万元。

  2014年1-11月,微店网现金流量表净增加额135.80万元,其中经营活动产生的现金流量净额为270.58万元。

  截止2014年11月30日,微店网供应商数量1,628家,上线万个,浏览量8,835.56万次,经营数据增长势头迅猛。

  1、公司同意本次以人民币1,695.00万元认购千里及新增出资24.91万元,占增资完成后千里及注册资本的19.94%,其余1,670.09万元记入千里及资本公积。

  款外,千里及原股东及千里及的董事、经理及其他人员不得挪用千里及资金或者将千里及资金借贷予他人,不得将千里及资金存入其他非千里及公司账户。

  转让所持千里及股份时,公司在本次增资完成后拥有同价优先认购权。若同时符合下列条件:(1)未来引入的投资机构为用户量达到1亿以上的互联网公司及其关联企业;(2)上述投资机构以千里及的估值高于3亿元人民币(不含)的价格进行投资。公司将放弃同价优先认购权,但是公司有选择跟投的权利,跟投后持有千里及的股权比例不低于20%,跟投价格与上述投资机构一致。

  6、除非公司书面同意,公司持有千里及出资期间千里及原股东的合计持股比例应持续保持在51%以上。

  8、本次增资完成后,千里及自营商品的采购与销售需全部进入千里及,不得再以长沙九州盛世广告有限公司的名义进行采购和销售;不得与千里及原股东、董事、监事和高级管理人员发生关联交易的情形。

  10、公司不干预千里及正常的经营管理,不派驻董事、监事和高管,但要派驻1名财务人员,千里及的合同、日常资金收支、销售收入数据等需向该人员报备,该人员的职责为信息收集,不得参与千里及的任何经营决策。

  11、未经千里及原股东过半数同意,公司所持千里及出资不得出售予主营业务和千里及相同的企业及其实际控制人、关联企业(人)。

  12、本次增资完成后5年内,公司就有关千里及的经营发展决策、以及就经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时与千里及原股东李奕橙保持一致;除协议书规定的“第七条 千里及原股东及千里及的承诺”条款外。

  24.90万元,占增资完成后云商微店注册资本的19.94%,其余1,570.10万元记入云商微店资本公积。

  2、本次增资完成后,除云商微店可归还云商微店原股东的80万元借款外,云商微店原股东及云商微店的董事、经理及其他人员不得挪用云商微店资金或者将云商微店资金借贷予他人,不得将云商微店资金存入其他非云商微店公司账户。

  6、如出现未以书面形式向公司披露的或有负债,由云商微店原股东承担,云商微店方对此承担连带责任;若云商微店承担上述责任,云商微店原股东应当在实际发生赔付后五个工作日内,向云商微店承担全部的赔偿责任。

  8、未经云商微店原股东过半数同意,公司所持云商微店出资不得出售予主营业务和云商微店相同的企业及其实际控制人、关联企业(人)。

  10、公司不干预云商微店正常的经营管理,不派驻董事、监事和高管,但要派驻1名财务人员,云商微店的合同、日常资金收支、销售收入数据等需向该人员报备,该人员的职责为信息收集,不得参与云商微店的任何经营决策。

  2014年公司根据中国服装市场发展的深刻变化和公司自身的实际情况,为公司未来开辟广阔的发展空间,提出了“多品牌、全渠道、平台化”的发展战略,实施多品牌发展,构建包括商业街、大型商场、购物中心、电子商务、新型互联网平台等线上线下全渠道销售网络,覆盖满足各类消费人群的高、中、低端及其他细分服饰市场甚至其他消费品需求。

  传统综合性互联网平台随着内容的急剧增长,消费者的搜索成本不断攀升,进而导致供应商的流量购买费用持续上升,最终利润从供应商向平台偏离,中小型供应商的生存空间目前处于被平台持续压缩的状态。

  在此背景下,天天微赚和微店网具有的消费者和销售者轻松转换、供应商直接向销售者发放佣金、销售者基于对朋友消费倾向的深刻理解可精准开设小规模商品库店铺等特点,有效解决了传统综合性互联网平台下消费者搜索成本较高及供应商利润被平台大幅侵蚀等自身难以克服的问题。

  同为新型综合性互联网平台,天天微赚因基于熟人社交工具微信搭建,又具有传播简便、用户推广成本较低的特点,微店网因即将推出的供应商O2O系统可较易解决国内大量传统企业无力对接电子商务的困境,又具有可大批量、低成本引入供应商的特点。

  综上,新型综合性互联网平台天天微赚和微店网预期可有效解决传统综合性互联网平台自身无法克服的诸多问题,两个平台又分别可解决所有平台发展过程中需持续面对的“流量引入”和“内容丰富”两个课题,如两个平台未来能够适应电子商务市场的变化、迅猛成长,将不仅为公司的投资带来丰厚收益,也会为公司产品的电子商务渠道开拓巨大空间,甚至为公司向其他消费品行业延伸提供契机。

  公司董事会认为:面对深刻变化的消费市场,公司需要积极探索新的消费通道、路径和方法,天天微赚和微店网预期可解决诸多传统综合性互联网平台自身难以克服的问题,同时两个平台分别具有的低成本大规模引入流量和低成本大规模引入供应商的特点也使得平台的发展壮大具备基础,此外公司目前拥有的较大线下流量、较多区域代理商及作为传统实体企业在长期摸索电子商务过程中积累的经验均可协同两个平台的发展。两个平台的持续壮大预期能够为公司带来丰厚的投资收益、开拓新型电子商务渠道、甚至给公司向其他消费品行业延伸带来契机。因此,公司董事会同意公司本次投资计划。

  天天微赚和微店网平台目前仍处于发展的初步阶段,商业模式尚未经过市场的广泛验证,用户数量级别仍处于较低水平。未来如果商业模式得不到市场的认可,用户和供应商数量不能快速增长,企业经营有可能停滞不前,给公司的投资带来不利影响。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本次投资完成后,公司占千里及公司注册资本的19.94%,未取得千里及公司的控制权也不合并报表。本次投资对公司本年度经营业绩不产生重大影响。

  本次投资完成后,公司占云商微店公司注册资本的19.94%,未取得云商微店公司的控制权也不合并报表。本次投资对公司本年度经营业绩不产生重大影响。

  国金证券股份有限公司对千里及公司履行了尽职调查等相关程序,认为:“搜于特本次对外投资履行了必要的程序,本次投资完成后,在短期内对搜于特财务报表影响较小,但有助于增强上市公司未来的盈利能力,投资价格合理,搜于特与千里及不存在关联关系,千里及的股东不存在资产占用的情形,千里及不存在为股东提供担保的情形,搜于特亦为保障未来的投资权益作出了必要的安排。”

  国金证券股份有限公司对云商微店公司履行了尽职调查等相关程序,认为:“搜于特本次对外投资履行了必要的程序,本次投资完成后,在短期内对搜于特财务报表影响较小,但有助于增强上市公司未来的盈利能力,投资价格合理,搜于特与云商微店不存在关联关系,云商微店的股东不存在资产占用的情形,云商微店不存在为股东提供担保的情形,搜于特亦为保障未来的投资权益作出了必要的安排。”七、备查文件

  (一)东莞市搜于特服装股份有限公司与李奕橙、郭子铭、张虎杰、朱本娥签署的《长沙千里及网络技术有限公司增资协议书》。

  (二)东莞市搜于特服装股份有限公司与莫钧松、黄崇军、黄永雄签署的《深圳市云商微店网络技术有限公司增资协议书》。

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